之前在战斗中已经遭受重创的第十八、五十五、五十六这三个师团全部南调，脱离正面战场，在后方做休整。

以第十八师团、五十六师团为主力，组建了第三十三军，防备英军从缅西南海岸登陆；以第五十五师团师团，以及第七十二独立混成旅团，组建第二十八军，在若开山脉一带，防止英军从吉大港方向进攻缅甸。

新调来的第四十九、五十四师团，加上第三十三师团，以及几个独立混成旅团，被河边正三放在了正面战场，想凭借几个新调师团作为方面军主力对抗盟军。当然，上面的地二十八、三十三两个军也并不是所有部队全部到海边去做防守，人员补充后的主力，仍然在二线待命。

盟军的进攻线路分为左中右三路，或者说东西中三路，东路（左路）由远征军第二十集团军负责，以牵制性进攻为主，连带防备泰国方面的日军动向。

中路军又分为左右两路，左路由远征军第十一集团军一个军组成，以夺取东枝、垒固为目标；右路军由远征军三个军及缅甸解放军三个师组成，攻取密铁纳、平满纳、同古。

右路军由缅甸解放军三个师组成，负责夺取石油产地仁安羌，然后直奔马圭，攻占仰光北部重镇卑缪。

整个攻击行动，缅甸解放军的空军部队，将负责空中的安全，驱赶和消灭日军的飞机。

战斗过程进行的很激烈，日军利用雨季里的晴好天气，在阵地上构筑了大量的防御工事，虽然没有没有钢筋水泥，但日军利用缅甸多树木的特点，利用木材构筑了较为坚固的工事，特别是是一些村庄，每一座房屋都被日军建成了火力点，没有重武器很难击毁。

遇到这种情况，缅甸解放军还好一点，利用手里的火箭筒，就能逐一清除这些据点，只是消耗的火箭弹多了一些而已，而远征军方面，只能将火炮推近目标，改成直射，才得以解决目标，但人员伤亡方面就有些大。

战斗进行了一周时间，右路缅甸解放军三个师已经拿下了仁安羌、马圭两个重要据点，日军三十三师团大部被歼，师团长樱井喜三仓皇出逃。中路的右路军的远征军和缅甸解放军部队，也拿下了密铁那，直逼平满纳，两路算是进展比较顺利。

和这两路相比，远征军第十一集团军负责攻占东枝的一个军，就显得有些慢，三天时间了还只攻占了东枝三分之二的城区，自己的士兵却伤亡了三千余人。

为此，十一集团军司令官宋x濂，还专门发电报过去，在询问具体情况的时候还顺便将七十一军军长钟彬责备了一顿。

受到司令官责备的钟军长也很是无奈，东枝城虽然只是一个镇子般大小的城镇，但日军在镇里的防御工事修建的不但多且都还很坚固，七十一军负责攻击的新编第二十八师遭受了很大损失，最后在空军的协助之下才将日军压缩到镇南一小块区域。