却说李克用接到昭宗血诏正准备南下，朱全忠却因李克用窝藏要犯张承业已兴兵北上。

公元899年初，朱全忠举兵十万，连克邢、洺、磁三州，二度兵临潞州城。流星探马急报李克用大营，李克用闻听急报，焦虑问道：“梁兵连克三州，势不可当，如之奈何？”

周德威道“千岁休虑，末将愿领兵一万，出兵青山口，与梁军决战。”

李克用言道：“孤与你两万人马，令八位太保为副将，出击梁兵。”

周德威与八位太保率两万大军，出兵青山口，大队前行旌旗蔽日，晋军兵马行至张公桥，忽见前方行来一支兵马，定睛一看杏黄缎子旗上绣着一个“葛”字。大太保李嗣源言道：“周都督，前面兵马莫非是葛从周所带。”

周德威言道：“速传将令，各部兵马列阵。”将令一传，两万晋军将士摆开阵势，再看迎面而来的梁军也分兵列阵。梁军主将果然是大将葛从周，其左边一个是王彦章，右边一个是王彦童。周德威在阵前问道：“葛将军别来无恙。”

葛从周道：“你我各为其主，如今梁王天威杀至，尔等何不早降，亦不失高官富贵。”未等周德威发话，五太保李存进怒吼道：“梁寇住嘴，李存进来取汝性命！”说着，催马直取葛从周，梁将王彦童手提铁枪，飞马迎来，大声呵道：“铁枪王彦童在此！”李存进手举一柄渗金蒺藜棒与王彦童大战二十回合，只见王彦童使枪一压，猛用枪攥将李存进打下战马，未等存进起身，一枪刺入腹中，李存进战死。梁军大将葛从周下令击鼓进兵。两军交战一处，杀得是血如泉涌，天昏地暗。周德威见难以得胜，只得下令收兵。

李克用正在中军帐中与众人商议军情，忽有士卒来报，周德威回营。李克用令周德威进见，周德威进至中军大帐，屈膝跪倒。李克用心中一惊，疑问道：“镇远何故跪倒，莫非有何变故？”

周德威眼含泪水泣道：“末将出师不利，张公桥与梁军交战，五太保阵亡，请千岁治罪。”李克用一听此言，顿时气血攻心，二目眩晕，倒在虎皮宝座之上。昏迷片刻，克用方才醒来，众人偎在左右，只听克用言道：“先丢三城，又折太保，恐三晋危矣。”

周德威言道：“杀我五太保之人，乃是铁枪王彦童，此人勇猛无比。若是十三太保在，岂容他在此肆意猖狂。”

张承业言道：“既是十三太保能降住王彦童，周将军何不来个借尸还魂。”

李克用问道：“但不知张公公所言借尸还魂之策，如何破敌？”

张承业道：“千岁可在营中寻找形体相貌与十三太保相似之人，令其扮作李存孝，王彦童必定难逃此劫。”

“好一个借尸还魂。”周德威言道：“若依张公公之策，必可破敌。”

李克用言道：“承业之言正合我意。周德威，孤令你再战王彦童，依照承业之计诛杀敌将。”

周德威答道：“末将愿立军令状，此番必杀王彦童，为五太保报仇雪恨。”

周德威与参军郭崇韬二人乘马来至青山口，见不远处有山谷一处，地势险要，山林茂密。郭崇韬问道：“此山何名”

向导官报曰：“此山名曰鸡宝山，山谷名曰人头峪。”

郭崇韬对周德威言道：“大都督，此山谷险峻异常，若在此设一伏兵，诱梁兵入谷，必可大胜。”周德威应允，立即回营点兵。

周德威坐镇中军，升帐点将。众将官分坐两厢，周德威言道：“今闻梁军先锋王彦童已入青山口，本帅欲伏兵鸡宝山，务求必胜。”周德威抽出令箭一支，言道：“李存颢、李嗣恩，命汝二人，带兵马三千伏兵鸡宝山东面，见北面号炮响起，杀下人头峪。”