这一事件对黄飞鸿的打击无疑是巨大的，自己最亲近的人从学西医到学中医最后到还是要去学西医，本以为能在传统与现代，华国与西方之间找到一种平衡，可这种平衡刚没过多久便被牙擦苏的断发出走所打破。现实与理想背离给黄飞鸿带来了巨大的冲击！

另外一边严振东因为想开馆收徒，开辟自己的武术事业，可是却身无分文，朝不保夕，又被当地人排挤，他打伤了对方的徒弟，结果惹来了师傅。

两人一场打斗，最终严振东技高一筹，在众多人包括梁宽等人的围观下，打败了对手。

梁宽见到严振东武艺高超，一路跟了上去想要拜他为师！

可是严振东却叹气道：“功夫好有什么用，不是自己的地方，一样是穷途末路！

为了在这里扬名立万，他问梁宽这里最能打的是谁，问是不是黄飞鸿！

严振东于是就想要挑战黄飞鸿，来打出自己的名气。

翌日，严振东和梁宽就登门挑战，黄飞鸿正值宝芝林被烧，徒弟牙擦苏远走他乡，而凶手却逍遥法外，衙门倒打一耙，可以说同样的在气头上，但是他还是克制，可是严振东却不管不顾地出手了。

两人在雨中来了一场精彩的对决。

可惜的是，中途被十三姨打岔，黄飞鸿分神之下被严振东踢了一脚，严振东却觉得赢得太简单，拆掉了宝芝林的牌匾逼迫黄飞鸿明天再比一场。

结果前脚他们刚走，提督积善就带兵上门，这一次黄飞鸿没有继续妥协，可是最终为了保护宝芝林的其他人，他自愿束手就缚，被积善抓走。

另外一边，牙擦苏带着十三姨想要逃离，可是中途却遇上了沙河帮的人，结果十三姨也被抓。

严振东因为挑战黄飞鸿的消息传出，可是黄飞鸿却被抓根本不能赴约，一时间名声大噪，沙河帮的人见此，就拉他入伙。

黄飞鸿入狱之后，狱卒因为佩服黄飞鸿的为人，想要放他离开，可是黄飞鸿此时此刻却依然还坚守着自己的底线。

“国有国法，我就这么走了算什么规矩？”

就在这个时候，牙擦苏及时赶到告诉了黄飞鸿十三姨被沙河帮的人抓走的事情，黄飞鸿听到十三姨被抓，终于不再坚守，破狱而出。

另外一边，梁宽跟着严振东，水涨船高，被沙河帮的人奉为大师兄。

可是他却发现了沙河帮正在做的事情，当在门外见到沙河帮的人把抓来的女人拉去凌辱，良心未泯的他，再也坐不住，当即挥起拳头和沙河帮的人打成了一团。

结果被沙河帮众口一词倒打一耙，而严振东此时此刻根本就不顾所谓的道义，他一心只想扬名立万。

关键时候，黄飞鸿带着徒弟和民团的兄弟杀到。

黄飞鸿和严振东在船舱里面来了一场最终对决。

黄飞鸿含怒出手，严振东根本不敌，但是黄飞鸿只是割掉了他的头发，并没有杀人。

结果戏剧性的是，严振东出来的时候，却被洋人的枪乱枪打死。

临终前，他终于明白了，他对黄飞鸿说：“我们的功夫再棒，也敌不过洋枪洋炮”。

最后，洋人抓人送去旧金山的事情泄露，积善被挟持，黄飞鸿关键时候救下了积善。

因为被黄飞鸿救了，再加上这对于他也是大功一件，又是大庭广众之下，那么多人见到，积善就立刻变了颜色。

最后的一幕也是这部电影的主题之一。

提督大人积善与黄飞鸿站在船头眺望远方，提督大人说：“金山，到底世界上有金山么？”

黄飞鸿回答：“如果这个世界真有金山的话，这些洋船为什么要来我们的港口呢？也许我们已经站在金山上了。”

电影的最后，黄飞鸿终于穿上了西装，其实也代表着，他思想上的改变！